Der gefürchtete Freibeuter Red (Walter Matthau) treibt nach einem Schiffbruch mit seinem Kadetten Frosch (Chris Campion) auf einem Floß in der Karibik. Am Rande des Verhungems, können sie sich auf eine vorbeifahrende spanische Galeone retten. Noch nicht richtig trocken, bemerken die Piraten, daß sich zwei Kostbarkeiten an Bord befinden: Ein antiker Inka-Thron und die hübsche Nichte eines spanischen Lords. Eine wertvolle Beute für die es sich zu kämpfen lohnt...